Richtlinie
Beteiligungsgrundsätze der ScaleUp-Fonds Bayern GmbH & Co. KG (nachfolgend: ScaleUp-Fonds Bayern)
Stand: 26. September 2022
1. ScaleUp-Fonds Bayern als Beteiligungsgeber:
Durch die Auflage des ScaleUp-Fonds Bayern bringen der Freistaat Bayern und die Fondsgesellschafter LfA Förderbank Bayern und Bayern Kapital GmbH zum Ausdruck, dass sie einen kraftvollen Beitrag zur Stärkung der Eigenkapitalbasis innovativer wachstumsorientierter Unternehmen in Bayern leisten wollen. ScaleUps sind wichtig für die Zukunft des Wirtschaftsstandortes Bayern. Sie müssen auch finanziell in die Lage versetzt werden, ihre Ideen zu verwirklichen, mit innovativen Produkten am Markt zu wachsen und international erfolgreich zu werden.
Die Risiko- und Innovationsbereitschaft dieser Unternehmen zu unterstützen, ist wesentliches Element moderner Wirtschaftspolitik, die das Ziel hat, die Wettbewerbsfähigkeit der Wirtschaft zu stärken und neue, qualifizierte Arbeitsplätze zu schaffen. Unternehmen müssen laufend neue Innovationen hervorbringen, um im globalen Produkt- und Ideenwettbewerb zu bestehen. Nur so können zukunftsfähige Arbeitsplätze geschaffen und auch erhalten werden. Entscheidende Voraussetzung für Innovationsvorhaben auf dem Gebiet zukunftsträchtiger Technologien ist Investitionskraft durch eine angemessene Kapitalausstattung.
Der ScaleUp-Fonds Bayern erweitert das Beteiligungsangebot der Bayern Kapital und soll privaten VC-Gebern (VC-Gesellschaften, Corporates, Family Offices, Business Angels) als Co-Investor für VC-Finanzierungen in Bayern zur Verfügung stehen. Innovative bayerische
ScaleUps können hierdurch mehr und größere Finanzierungen erhalten.
Dies ermöglicht ihnen weitere Wachstumsschritte.
Bayern Kapital fungiert als Managementgesellschaft für den ScaleUp-Fonds Bayern.
Der ScaleUp-Fonds Bayern agiert entsprechend dem Grundsatz des marktwirtschaftlich handelnden Kapitalgebers gemäß den Vorgaben der Leitlinien für staatliche Beihilfen zur Förderung von Risikofinanzierungen (2021/C 508/01, veröffentlicht im Amtsblatt der Europäischen Union am 16. Dezember 2021).
2. Branchenausrichtung des ScaleUp-Fonds Bayern:
Der ScaleUp-Fonds Bayern steht grundsätzlich innovativen, technologie- und wachstumsorientierten Unternehmen aller Branchen nach bereits durchgeführten Erstrundenfinanzierungen offen.
Ausgeschlossen sind Investitionstätigkeiten in den Sektoren:
Rüstungsgüter jeder Art, Tabakindustrie und -handel, Verwaltungs- und sonstige Bürogebäude für nichtgewerbliche Nutzung, Müllverbrennung und Behandlung von toxischen Abfällen, Glücksspiele.
Ferner gelten die Nachhaltigkeitsgrundsätze laut Merkblatt für Programmkredite der LfA Förderbank Bayern (https://lfa.de/website/downloads/merkblaetter/uebergreifend/merkblattNachhaltigkeitsgrundsaetze.pdf)
3. Zweck der Beteiligungen:
Die Beteiligungen dienen der Mitfinanzierung von Innovationsvorhaben. Das Innovationsvorhaben muss zu weiteren Wachstumsschritten des Beteiligungsnehmers („BN“) beitragen und insbesondere einen der folgenden Inhalte haben:
a) (Weiter)Entwicklung neuer Produkte/Verfahren (inklusive technischer Dienstleistungen) zur Verbreiterung des Produkt- und Leistungsangebots des BN inklusive deren Markteinführung bzw. im Life Science-Bereich: Durchführung von klinischen Studien (zur Erreichung der Exit-/Auslizensierungsfähigkeit oder als Basis für die anschließende Phase des Markteintritts incl. nachhaltiger Umsatzgenerierung)
b) Ausbau Vertrieb und Umsetzung von Internationalisierungsstrategien
c) Finanzierung von weiteren innovativen Produktdiversifikationen oder Erweiterung der Marktanteile einschließlich Akquisitionen/Umsetzung von Exit Strategien.
Im Rahmen des Innovationsvorhabens können Betriebsmittel und Investitionen mitfinanziert werden.
4. ScaleUp-Fonds Bayern: Gemeinsame Finanzierung mit privaten Investoren
Der ScaleUp-Fonds Bayern ist ein Co-Investmentfonds. Er nimmt keine Leadinvestorenrolle wahr. Der ScaleUp-Fonds Bayern beteiligt sich ausschließlich unter gleichen Bedingungen (pari passu) in Kooperation mit einem bzw. mehreren, vom BN ausgewählten unabhängigen privaten Investor/en an einem BN.
Der/die private/n Investor/en muss/müssen sich dabei grundsätzlich mindestens in gleicher Höhe wie der ScaleUp-Fonds Bayern am BN beteiligen.
Der/die private/n Investor/en sollen den ScaleUp-Fonds Bayern regelmäßig über die wirtschaftliche Lage des BN und das Innovationsvorhaben unterrichten.
5. Beteiligungsvoraussetzungen:
5.1 Inovationsvorhaben
Das Vorhaben gemäß Ziffer 3 muss vom BN in den wesentlichen technischen Teilen selbst und in Bayern durchgeführt werden, sowie eine technologische Chance mit beherrschbar erscheinendem Risiko bieten. Das Vorhaben muss ferner als Ergebnis aufgrund der technischen Innovationen deutliche Wettbewerbsvorteile und Marktchancen und damit einen nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg des BN erwarten lassen.
5.2 Beteiligungsnehmer
Beteiligungen können in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft geführte, nicht börsennotierte eigenständige Unternehmen1) mit Firmensitz oder einer Niederlassung bzw. Betriebsstätte in Bayern erhalten.
Der BN muss über das zur Durchführung der Entwicklungsarbeiten und das zur Produktion notwendige technische Fachwissen verfügen und die erforderlichen kaufmännischen Kenntnisse nachweisen können.
Ausgeschlossen von einer Finanzierung durch den ScaleUp-Fonds Bayern sind bereits börsennotierte Unternehmen (dies gilt nicht, wenn ein Erstengagement des ScaleUp-Fonds Bayern bereits besteht und im Zuge des Börsengangs weitere Finanzierungsmittel zur Unternehmensfinanzierung eingeworben werden) und Unternehmen in der Seed- und Seedfolgephase.
Unternehmen in Schwierigkeiten gemäß Ziffer 28 der Leitlinien für staatliche Beihilfen zur Förderung von Risikofinanzierungen (2021/C 508/01, veröffentlicht im Amtsblatt der Europäischen Union am 16. Dezember 2021) sind von einer Finanzierung ebenfalls durch den ScaleUp-Fonds Bayern ausgenommen.
5.3 Zeitpunkt der Antragstellung
Der Beteiligungsantrag beim ScaleUp-fonds Bayern muss vor dem Abschluss der Beteiligungsvereinbarung zwischen dem BN und dem/den privaten Investor/en gestellt werden.
5.4 Gesamtfinanzierung
Die Gesamtfinanzierung des Innovationsvorhabens muss gesichert sein, wobei in angemessenem Umfang Eigen- und Fremdmittel einzusetzen sind. Ein angemessener Finanzierungsbeitrag der Altgesellschafter wird erwartet.
Die Beteiligungsmittel dürfen nur zur Finanzierung des Innovationsvorhabens verwendet werden. Der ScaleUp-Fonds Bayern ist unverzüglich zu unterrichten, wenn sich das Innovationsvorhaben oder dessen Finanzierung ändert.
6. Verwendungsnachweis
Der BN ist verpflichtet, dem ScaleUp-Fonds Bayern die zweckgerechte Verwendung der von ScaleUp-Fonds Bayern zur Verfügung gestellten Finanzierungsmittel in geeigneter Weise, zum Beispiel im Rahmen des regelmäßigen Reportings und der testierten Jahresabschlüsse nachzuweisen. Der BN erklärt sich damit einverstanden, dass der ScaleUp-Fonds Bayern sowie von diesem ggf. beauftragte Dritte die Verwendung der durch den ScaleUp-Fonds Bayern zur Verfügung gestellten Finanzierungsmittel prüfen, und verpflichtet sich, hierzu notwendige Unterlagen zur Verfügung zu stellen und entsprechende Auskünfte zu erteilen. Dies gilt auch im Verhältnis zur LfA Förderbank Bayern, dem Bayerischen Staatsministerium für Wirtschaft, Landesentwicklung und Energie und dem Bayerischen Obersten Rechnungshof.
7. Einsichts- und Prüfungsrechte
Der ScaleUp-Fonds Bayern hat alle im Venture Markt marktüblichen Einsichts- und Prüfrechte. Näheres regelt der Beteiligungsvertrag.
Der BN und der/die private/n Investor/en erklären sich ferner bereit, der LfA Förderbank Bayern, dem Bayerischen Staatsministerium für Wirtschaft, Landesentwicklung und Energie und dem Bayerischen Obersten Rechnungshof
alle von diesen Stellen angeforderten Unterlagen und Informationen einschließlich notwendiger Angaben für die für wissenschaftliche Auswertungen erforderlichen Auskünfte zu erteilen.
Die vorstehenden Informationsrechte der ScaleUp-Fonds Bayern – Gesellschafter und der vorgenannten bayerischen Behörden gelten zugleich als Befreiung von einer gesetzlichen oder vertraglichen Vertraulichkeitsverpflichtung.
8. Geldwäscherechtliche Prüfung
Der ScaleUp-Fonds Bayern ist zur geldwäscherechtlichen Identifizierung seiner Vertragspartner, mit denen er eine Geschäftsbeziehung begründet, verpflichtet. Sämtliche Vertragspartner haben dem ScaleUp-Fonds Bayern alle hierzu erforderlichen Unterlagen in dem vom ScaleUp-Fonds Bayern geforderten Umfang vor Abschluss der Beteiligung einzureichen und jedwede Änderungen im Laufe der Geschäftsbeziehung unverzüglich anzuzeigen.
9. Beteiligungskonditionen:
9.1 Art der Beteiligung
Der ScaleUp-Fonds Bayern beteiligt sich in offener Form und/oder typisch stiller Form an den Beteiligungsunternehmen. Möglich ist auch eine Kombination aus offener Beteiligung und Nachrangdarlehen.
Der ScaleUp-Fonds Bayern bleibt in der Regel Minderheitsgesellschafter. Eine Beteiligung am Management wird nicht angestrebt.
Der Beteiligungsvertrag regelt die Einzelheiten der Beteiligung.
9.2 Höhe der Beteiligung
a) Die Beteiligung des ScaleUp-Fonds Bayern beträgt in der Regel zwischen 10,0 Mio. Euro und 25,0 Mio. Euro je BN. Im Rahmen des Beteiligungshöchstbetrages können mehrere Finanzierungsrunden begleitet werden.
b) Auf den unter a) genannten Beteiligungshöchstbetrag werden Beteiligungen, die von weiteren, von der Bayern Kapital GmbH gemanagten Beteiligungsfonds an den BN ausgereicht wurden, angerechnet.
9.3 Auszahlung/Laufzeit der Beteiligung
Das Beteiligungskapital wird grundsätzlich in Tranchen, entsprechend dem Fortschritt des Innovationsvorhabens bereitgestellt.
Die Laufzeit der Beteiligung orientiert sich an der Beteiligungsdauer des/der privaten Investor/en. Im Falle von stillen Beteiligungen und Nachrangdarlehen ist grundsätzlich eine Laufzeit von 4 bis 10 Jahren möglich.
Alle VC-üblichen Exit-Strategien sind grundsätzlich möglich.
9.4 Beteiligungsentgelt
9.4.1. Allgemeines
a) Für alle Beteiligungsformen werden marktübliche Beteiligungskonditionen vereinbart.
b) Die Konditionen für eine Beteiligung des ScaleUp-Fonds Bayern regelt der Beteiligungsvertrag.
9.4.2. Typisch stille Beteiligungen
Im Falle typisch stiller Beteiligungen wird ein einmaliges Beteiligungsentgelt (wird einbehalten bei Auszahlung) und eine fixe, ergebnisunabhängige Basisvergütung ab Auszahlung der stillen Beteiligung berechnet. Daneben wird eine laufende gewinnabhängige Entgeltkomponente vereinbart. Zum Beteiligungsende erhält der ScaleUp-Fonds Bayern ein angemessenes Ausstiegsentgelt. Einzelheiten zum Beteiligungsentgelt regelt jeweils der stille Beteiligungsvertrag.
Dem BN kann das Recht eingeräumt werden, eine stille Beteiligung gegen Zahlung der vertraglich vereinbarten Entgelte und Erfüllung aller sonstigen Voraussetzungen vorzeitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum 30. Juni oder 31. Dezember eines jeden Jahres zu kündigen.
10. Compliance
Der BN verpflichtet sich, das auf seine Geschäfte anwendbare nationale und EU-Recht, insbesondere hinsichtlich Umwelt- und Sozialgesetzgebung, Datenschutz und Vergaberecht einzuhalten. Der BN hat die anwendbaren ökologischen und sozialen Standards zu beachten und sich um fortlaufende Verbesserung in ökologischen, sozialen und Governance Fragen zu bemühen.
Der BN darf in Bezug auf seine Geschäftstätigkeit keine unangemessenen Vorteile gewähren, versprechen, fordern oder annehmen oder insoweit eine Vereinbarung treffen.
Der BN wird keine Form von Diskriminierung gestatten oder tolerieren.
11. Veröffentlichung
Der BN erklärt sich damit einverstanden, dass die Bayern Kapital GmbH als Managerin des Fonds auf ihrer Webseite oder durch Presseveröffentlichung Informationen zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft mit deren namentlicher Nennung und Angabe des Zwecks, der Art und des Betrags der Finanzierung veröffentlicht.
12. Antragsverfahren:
Anträge auf Eingehen einer Beteiligung durch den ScaleUp-Fonds Bayern sind vom Unternehmen zusammen mit einer Stellungnahme des/der vom BN ausgewählten privaten Investor/en zu den wirtschaftlichen und technologischen Chancen und Risiken an die Managerin des ScaleUp-Fonds Bayern
Bayern Kapital GmbH
Postfach 2708
84011 Landshut
zu richten.
Die Prüfung der Antrags- und Beteiligungsvoraussetzungen erfolgt dabei durch Bayern Kapital.
Bayern Kapital behält sich vor, weitere Unterlagen anzufordern und im Rahmen einer Due Diligence ggf. auch externe Gutachten einzuholen.
Ein Rechtsanspruch auf eine Beteiligung oder bestimmte Beteiligungsformen besteht nicht.
Weitere Auskünfte sind bei Bayern Kapital erhältlich.
13. Kontaktdaten Bayern Kapital:
Bayern Kapital GmbH
Postfach 2708
84011 Landshut
Tel. Nr. 0871 92325-0
Fax. Nr. 0871 92325-55
info@bayernkapital.de
www.bayernkapital.de
1) Definition „eigenständig“ betreffend die Investoren in analoger Anwendung der EU-Leitlinie 2003/361/EG