Richtlinie
Beteiligungsgrundsätze InnoVentureFonds (IVF)
Beteiligungskapital für innovative Startups in Hamburg
Gültig ab 28.02.2024
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1. Einleitung und Zielsetzung
Im Rahmen des Beteiligungsfonds für Zukunftstechnologien („Zukunftsfonds“) bündelt die Bundesregierung durch den Ausbau bestehender sowie die Schaffung neuer Förderinstrumente verschiedene Maßnahmen zur Förderung von Zukunftstechnologien („Bausteine“). Dabei soll das im Zukunftsfonds zur Verfügung stehende Kapital durch erfolgreiche Investments vermehrt und so die Grundlage für eine im Volumen anwachsende Wiederanlage geschaffen werden.
Ein Baustein des Zukunftsfonds ist die Initiative „RegioInnoGrowth“, welche in Hamburg u.a. in Form des InnoVentureFonds (IVF) umgesetzt wird.
Um das Eigenkapital innovativer Startups in Hamburg zu stärken und sie bei ihrem weiteren Wachstum zu unterstützen, stellt der IVF aussichtsreichen Unternehmen Beteiligungskapital zur Verfügung. Die Fondsmittel stammen zu 70 % vom Bund bzw. der KfW und zu 30 % von der Freien und Hansestadt Hamburg (FHH). IVF verfolgt dabei die folgenden Ziele:
- Förderung innovativer Unternehmen aller Branchen in Hamburg
- Erschließung von Innovationspotentialen und nachhaltige Stärkung der Innovationskraft und Wettbewerbsfähigkeit der Hamburger Wirtschaft
- Schaffung von Unternehmen und Arbeitsplätzen
- Stärkung des Finanzplatzes Hamburg
- Schließen der Angebotslücke bezüglich Wachstumskapital für innovative Unternehmen
- Stärkung der hiesigen Startup Szene und Steigerung der Attraktivität des Startup Standorts Hamburg
- Realisierung von Rückflüssen
2. Zielunternehmen
IVF kann in Unternehmen (im Folgenden Zielunternehmen) investieren, sofern die folgenden Kriterien in vollem Umfang erfüllt sind:
1. Es handelt sich um junge und/oder wachstumsorientierte Unternehmen mit innovativen (z.B. ökologischen, digitalen und sozialen) Geschäftsmodellen. In der Regel charakterisiert diese Unternehmen insbesondere mindestens eines der folgenden Merkmale:
- Skalierbares und wachstumsorientiertes Geschäftsmodell
- Innovatives und/oder digitalisierungsorientiertes Geschäftsmodell
- Inanspruchnahme einer Innovationsförderung1 innerhalb der letzten 36 Monate
- Auszeichnung durch einen nationalen oder internationalen Innovationspreis2 innerhalb der letzten 36 Monate
- Unternehmen, deren Geschäftsmodell innovative Lösungen für gesellschaftliche Herausforderungen entwickelt
2. Das Zielunternehmen hat die Rechtsform einer nicht börsennotierten Kapitalgesellschaft, wobei die Rechtsform des Zielunternehmens bezüglich der Beteiligung von IVF eine Beschränkung der Haftung auf die Höhe der Beteiligung vorsehen muss.
3. Es muss mindestens eine Betriebsstätte in Hamburg vorhanden sein.
4. Das Zielunternehmen verursacht keine erhebliche Beeinträchtigung der Umweltziele im Sinne von Artikel 17 der Verordnung (EU) 2021/058/01 (Do-no-significant-harm-Prinzip).
Mind. 25% der Gesellschaftsanteile an einem Zielunternehmen sollen sich vor Abschluss der Erstbeteiligung von IVF im Eigentum der wesentlichen Know-how-Träger befinden.
IVF steht Unternehmen aller Branchen offen, die die folgenden Merkmale erfüllen:
- Es werden neue oder wesentlich verbesserte Produkte, Verfahren oder Dienstleistungen entwickelt
- Die Seed Phase wurde erfolgreich absolviert. Es wurden also erste Schritte des Unternehmensaufbaus wie z.B. der Aufbau von Team und Organisation und das Einwerben von Beteiligungskapital erfolgreich abgeschlossen sowie Produkte, Verfahren oder Dienstleistungen erfolgreich am Markt eingeführt. Ausgenommen von der Notwendigkeit, einen erfolgten Markteintritt vorweisen zu können, sind besonders kapitalintensive Unternehmen aus Bereichen wie z.B. Life Sciences, Biotech und Quantencomputing
- Überzeugendes Managementteam
- Großes Wachstums- und Wertsteigerungspotenzial
- Attraktives Exitpotenzial
Ausgeschlossen von der Finanzierung sind Unternehmen,
- die Maßnahmen umsetzen, die auf der „Environmental, Social, Governance (ESG)- Ausschlussliste der IFB Innovationsstarter GmbH“ stehen, abzurufen unter https://www.innovationsstarter.com/innoventurefonds/ESG-Ausschlussliste,
- die strafbare Handlungen begründen, durchführen, oder an ihnen teilnehmen oder sie unterstützen,
- die Vorhaben durchführen, die gegen die Ausschlussliste der KfW in ihrer jeweils aktuellen Fassung verstoßen, abzurufen unter https://www.kfw.de/Ausschlussliste,
- die Vorhaben durchführen, die die in Deutschland geltenden umwelt- und sozialrechtlichen Anforderungen und Standards nicht erfüllen und
- bei denen es sich um Unternehmen in Schwierigkeiten gemäß Artikel 2, Nr. 18 der Allgemeinen Gruppenfreistellungsverordnung (Verordnung (EU) 651/2014 handelt.
3. Art, Umfang und Höhe von Finanzierungen
3.1. Art der Finanzierung
Die Finanzierungen von IVF erfolgen in Form von Beteiligungen bzw. beteiligungsähnlichen Finanzinstrumenten wie z.B. offenen Beteiligungen, Gesellschafterdarlehen mit Wandlungsoptionen und Wandeldarlehen. IVF beteiligt sich in jedem Fall mit weniger als 50 % am Stammkapital der Zielunternehmen. Die von IVF bereitgestellten Finanzmittel werden im Folgenden als Beteiligung oder Finanzierung bezeichnet.
IVF beteiligt sich an einem Zielunternehmen im Einklang mit dem Grundsatz des marktwirtschaftlich handelnden Kapitalgebers und somit nicht in Form einer staatlichen Beihilfe. Das bedeutet, dass sich IVF immer gemeinsam mit privaten Investoren beteiligt, und dass die Investition von öffentlichen und privaten Investoren, die sich in einer vergleichbaren Lage befinden, zu gleichen Bedingungen (pari passu) durchgeführt wird. Eine Investition wird als nach Pari-Passu-Bedingungen erfolgt betrachtet, wenn sie die folgenden Bedingungen erfüllt:3
a) Die Investition der öffentlichen und der beteiligten privaten Investoren wird gleichzeitig beschlossen und durchgeführt.
b) Die Bedingungen für die öffentlichen und die beteiligten privaten Investoren sind dieselben, wobei auch die Möglichkeit, das Risiko im Laufe der Zeit zu erhöhen oder zu senken, zu berücksichtigen ist.
c) Die Investition der beteiligten privaten Investoren ist von realer wirtschaftlicher und nicht nur von symbolischer oder marginaler Bedeutung. Eine private Beteiligung in Höhe von mindestens 30 % bezogen auf die Gesamtinvestition gilt als von realer wirtschaftlicher Bedeutung.
d) Die Ausgangsposition der öffentlichen und der beteiligten privaten Investoren in Bezug auf die Investition ist vergleichbar, wenn beispielsweise ihr bisheriges wirtschaftliches Engagement bei den betreffenden Unternehmen, die möglichen Synergien, den Umfang, in dem die verschiedenen Investoren ähnliche Transaktionskosten tragen, oder sonstige Umstände berücksichtigt, die für die öffentliche und die privaten Investoren spezifisch sind und den Vergleich verfälschen könnten.
Die Teilnahme an einer Beteiligung nach Pari-Passu-Bedingungen steht grundsätzlich sämtlichen privaten Investoren offen. Das Zielunternehmen wählt die privaten Investoren, die an einer Investition nach Pari-Passu-Grundsätzen teilnehmen, aus. Die Konditionen einer Finanzierung werden zwischen den beteiligten Parteien ausgehandelt.
3.2. Umfang und Höhe der Finanzierung
Beteiligungen dürfen insgesamt 7,0 Mio. EUR pro Zielunternehmen nicht überschreiten.
Das Aufstocken bestehender Beteiligungen im Rahmen der Höchstgrenze ist möglich.
3.3. Mittelverwendung
Die von IVF bereitgestellten Finanzmittel sind für Finanzierungen von Betriebsmitteln und Investitionen inklusive Akquisitionen sowie allgemeine Unternehmensfinanzierungen zu verwenden. Gefördert werden alle wachstumsfördernden und bilanzstärkenden Maßnahmen, vor allem zur Stärkung der Eigenkapitalausstattung und zur Liquiditätssicherung.
4. Antragstellung und -prüfung
Die IFB Innovationsstarter GmbH ist mit dem Management von IVF betraut. Über eine Beteiligung wird auf Basis eines Antrags nach pflichtgemäßem Ermessen im Rahmen der verfügbaren Fondsmittel entschieden. Auf die Übernahme einer Beteiligung besteht kein Rechtsanspruch.
Anträge auf Übernahme einer Beteiligung sind einzureichen bei:
IFB Innovationsstarter GmbH
Besenbinderhof 31, 20097 Hamburg
www.innovationsstarter.com
Die Antragsprüfung erfolgt jeweils im Rahmen einer individuellen Einzelfallprüfung (Due Diligence), für die u.a. die Geschäftspläne der Unternehmen sowie fallweise ergänzende extern erstellte Gutachten herangezogen und Gespräche mit dem Antragsteller geführt werden.
Weitere Einzelheiten werden im Beteiligungsvertrag geregelt.
5. Geldwäscherechtliche Prüfung
Der IVF bzw. die IFB Innovationsstarter GmbH ist verpflichtet, die Gesellschafter des Zielunternehmens gemäß dem Geldwäschegesetz (GWG) zu identifizieren; dies gilt auch für ihre etwaigen Rechtsnachfolger oder neu beitretende Gesellschafter vor Erwerb der jeweiligen Beteiligung. Zu diesem Zweck ist der IVF bzw. die IFB Innovationsstarter GmbH insbesondere berechtigt, von allen derzeitigen oder künftigen Gesellschaftern im Fall von (i) natürlichen Personen die Vorlage eines amtlichen Lichtbildausweises (Pass oder Personlausweis) und ii) im Fall von juristischen Personen oder Personengesellschaften die Vorlage eines aktuellen Auszuges aus dem Handelsregister oder einem vergleichbaren amtlichen Register zusammen mit einer Gesellschafterliste unter Angabe von Namen, Geburtsdatum, Geburtsort, Staatsangehörigkeit und Anschrift solcher Gesellschafter oder der wirtschaftlich Berechtigten, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte dieses Gesellschafters kontrollieren, sowie weitere gesetzlich erforderliche Informationen, Nachweise und Unterlagen zu verlangen. Nur nach einer solchen Identifizierung kann der IVF in ein Startup investieren bzw. seine Zustimmung zum Beitritt eines neuen Gesellschafters erklären.
6. Weitere Bestimmungen
Das Zielunternehmen räumt dem IVF bzw. der IFB Innovationsstarter GmbH alle für die Beteiligungsverwaltung notwendigen Informations- und Prüfrechte ein. Den genauen Umfang regelt der Beteiligungsvertrag.
7. Geltungsdauer
Diese Beteiligungsgrundsätze gelten ab dem 28.02.2024.
1) Zuschüsse, Kredite oder Bürgschaften aus europäischen Instrumenten (z.B. aus Horizon 2020 oder dem 7. Forschungsrahmenprogramm (FP7) und/oder aus FP7 (Förder-) wie z. B. die Gemeinsame Technologieinitiative (JTI), „Eurostars“) oder nationalen Forschungs- und/oder Innovationsprogrammen (z.B. aufgrund des „INVEST-Zuschuss für Wagniskapital“- Förderfähigkeitsbescheids).
2) z.B. Innovationspreise der Landesministerien, Deutscher Innovationspreis für Klima und Umwelt (IKU), KfW Award Gründen, Innovationspreis Reallabore, Falling Walls Science Summit, WIPO Global Awards und Europäischer Erfinderpreis
3) Vgl. Bekanntmachung der Kommission zum Begriff der staatlichen Beihilfe im Sinne des Artikels 107 Absatz 1 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (2016/C 262/01), Ziff. 4.2.3, S. 19 ff und Rz.86ff