Richtlinie
Richtlinien für Kapitalbeteiligungen an Unternehmensneugründungen aus dem Innovationsfonds Rheinland-Pfalz III
vom 9. November 2023
1 Zielsetzung und Rechtsgrundlage
1. Der Innovationsfonds Rheinland-Pfalz III – nachfolgend Fonds genannt – beteiligt sich in Kohärenz zur regionalen Innovationsstrategie für intelligente Spezialisierung des Landes Rheinland-Pfalz (RIS3.RP) mit offenen und stillen Beteiligungen an der Finanzierung der Neugründung kleiner Technologieunternehmen. Damit wird die Eigenkapitalausstattung dieser Unternehmen verbessert und die finanzielle Voraussetzung für einen erfolgreichen Start von Technologieunternehmen geschaffen. Die hierfür aus dem Europäischen Fonds für die regionale Entwicklung (EFRE) im Ziel „Investitionen in Beschäftigung und Wachstum (IBW)“ zur Verfügung gestellten Mittel werden vom Land Rheinland-Pfalz kofinanziert.
2. Die beihilferechtlichen Grundlagen für transparente Beteiligungen mit Beihilfewert sind
a) die Verordnung (EU) Nr. 651/2014 der Kommission vom 17. Juni 2014 zur Feststellung der Vereinbarkeit bestimmter Gruppen von Beihilfen mit dem Binnenmarkt in Anwendung der Artikel 107 und 108 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union, veröffentlicht im Amtsblatt der Europäischen Union L 187 vom 26. Juni 2014, S. 1 ff. (AGVO), in der jeweils geltenden Fassung sowie
b) die Verordnung (EU) Nr. 1407/2013 der Kommission vom 18. Dezember 2013 über die Anwendung der Artikel 107 und 108 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union auf De-minimis-Beihilfen, veröffentlicht im Amtsblatt der Europäischen Union L 352 vom 24. Dezember 2013, S. 1 ff. (De-minimis-VO), in der jeweils geltenden Fassung.
3. Die Transparenz der Beteiligungen wird jeweils hergestellt, indem bei offenen und stillen Beteiligungen das Bruttosubventionsäquivalent in Höhe des Nominalbetrags der Beteiligung festgesetzt wird.
2 Antragsberechtigte Unternehmen
4. Antragsberechtigt sind nicht börsennotierte Technologieunternehmen der gewerblichen Wirtschaft mit einer Betriebsstätte in Rheinland-Pfalz, die noch keine Gewinne ausgeschüttet haben, die nicht durch einen Zusammenschluss gegründet wurden und die die Merkmale eines kleinen Unternehmens im Sinne des Anhangs I der AGVO erfüllen. Der Fonds beteiligt sich grundsätzlich an Unternehmen, deren Eintragung in das Handelsregister zum Zeitpunkt der Bewilligung höchstens fünf Jahre zurückliegt.
5. Unternehmen, welche Beteiligungen auf der Grundlage der AGVO beantragen, müssen zusätzlich die Bedingungen des Artikel 22 Absatz 2 der AGVO erfüllen.
6. Ausgeschlossen sind Beteiligungen in
a) Unternehmen bzw. Vorhaben, die unter Artikel 1 Absatz 2 bis 5 der AGVO fallen, dazu gehören auch Unternehmen, die einer Rückforderungsanordnung aufgrund eines früheren Beschlusses der Kommission zur Feststellung der Unzulässigkeit einer Beihilfe und ihrer Unvereinbarkeit mit dem Binnenmarkt nicht nachgekommen sind,
b) Unternehmen, die sich überwiegend im Besitz der öffentlichen Hand befinden.
7. Die Ertragskraft des Unternehmens sowie die fachlichen und kaufmännischen Eigenschaften der Unternehmensführung müssen langfristig eine ausreichende Rendite und Beschäftigungseffekte sowie eine vertragsmäßige Abwicklung der Beteiligung erwarten lassen. Dies ist im Antragsverfahren hinreichend zu belegen.
8. Eine Beteiligung setzt eine leistungsfähige betriebswirtschaftliche Organisation voraus. Der Fonds behält sich bei Bedarf die Einbeziehung eines externen Beraters ausdrücklich vor. Beratungsinhalte und -schwerpunkte sind vorab mit dem Fonds abzustimmen und vertraglich festzulegen.
3 Verwendungszweck
9. Die Fondsmittel werden für die Finanzierung der rheinland-pfälzischen Betriebsstätte des antragstellenden Unternehmens zur Verfügung gestellt, das damit folgende Ziele verwirklichen will:
10. Entwicklung und/oder Markteinführung von Produkten, Verfahren oder Dienstleistungen, die aufgrund ihres innovativen Charakters und ihres technologischen Fortschrittes den Bedarf eines Marktes erfüllen können. Die Produkte/Verfahren bzw. Dienstleistungen sollen nach Möglichkeit patentrechtlich oder urheberrechtlich schutzfähig sein. Die Entwicklungsanteile, die den innovativen Kern des Vorhabens betreffen, werden im Unternehmen selbst erarbeitet. Wesentliche Investitionskriterien des Fonds sind das wirtschaftliche Potential und die technologisch-innovative Qualität des Projektes sowie die Schaffung von sozialversicherungspflichtigen Arbeitsplätzen in der rheinland-pfälzischen Betriebsstätte des antragstellenden Unternehmens.
11. Es können nur Maßnahmen finanziert werden, die zum Zeitpunkt der Investitionsentscheidung weder konkret abgeschlossen noch vollständig durchgeführt sind.
4 Art, Umfang und Konditionen einer Beteiligung
12. Die Beteiligung kann als offene Beteiligung am Stammkapital/Grundkapital oder als typisch stille Beteiligung erfolgen; stille und offene Beteiligungen sind kombinierbar.
13. Eine Beteiligung ist nur unter der Voraussetzung möglich, dass die Haftung des Fonds auf die Höhe der geleisteten Einlage beschränkt ist. Diese Beschränkung muss sich im Außenverhältnis zu Gläubigern des Beteiligungsnehmers unmittelbar aus gesetzlichen Vorschriften ergeben.1)
14. Die Beteiligung an einem Zielunternehmen hat grundsätzlich eine Höchstgrenze von 2,0 Mio. EUR, die ggfs. auch in mehreren Finanzierungsrunden zur Verfügung gestellt werden. Eine Beteiligung setzt voraus, dass die Gesamtfinanzierung des Vorhabens gesichert ist.
15. Werden offene und stille Beteiligungen mit Beihilfewert auf der Basis von Artikel 22 AGVO „Beihilfen für Unternehmensneugründungen“ vergeben, darf die Summe aller auf der Basis von Artikel 22 AGVO einem Unternehmen gewährten Beihilfen ein Bruttosubventionsäquivalent in Höhe von 0,5 Mio. EUR nicht überschreiten beziehungsweise 0,75 Mio. EUR bei Unternehmensgründungen mit Sitz in einem Fördergebiet nach Artikel 107 Absatz 3 Buchstabe c des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union, konsolidierte Fassung veröffentlicht im Amtsblatt der Europäischen Union C 326 vom 26. Oktober 2012, S. 47 ff, (AEUV) in der jeweils geltenden Fassung.
16. Bei innovativen Unternehmen dürfen die vorgenannten Bruttosubventionsäquivalente verdoppelt werden. Ein Unternehmen gilt als innovatives Unternehmen, wenn es die Bedingungen des Art. 2 Satz 1 Nr. 80 AGVO erfüllt. Im Fall des Buchstabens b) – Höhe der FuE-Kosten – ist die Erfüllung der Voraussetzungen durch einen Steuerberater zu bestätigen. Im Falle eines neugegründeten Unternehmens ohne abgeschlossenes Geschäftsjahr ist die Erfüllung der Voraussetzungen im Rahmen des Audits des laufenden Geschäftsjahres von einem Wirtschaftsprüfer zu testieren.
17. Werden offene und stille Beteiligungen mit Beihilfewert auf der Basis der De-minimis-VO vergeben, darf der Gesamtbetrag der einem einzigen Unternehmen gewährten De-minimis-Beihilfen in einem Zeitraum von drei Steuerjahren 0,2 Mio. EUR nicht übersteigen. Der Gesamtbetrag der De-minimis-Beihilfen, die einem einzigen Unternehmen gewährt werden, das im gewerblichen Straßengüterverkehr tätig ist, darf in einem Zeitraum von drei Steuerjahren 0,1 Mio. EUR nicht übersteigen. Diese De-minimis-Beihilfen dürfen nicht für den Erwerb von Fahrzeugen für den Straßengüterverkehr verwendet werden.
4.1 Engagement privater Wirtschaftsbeteiligter
18. Der Fonds strebt eine möglichst große Hebelwirkung der eingesetzten öffentlichen Mittel durch die Mitfinanzierung privater Wirtschaftsbeteiligter an.
Sofern sich private Wirtschaftsbeteiligte an der Finanzierung beteiligen und Anteile in Form einer offenen Beteiligung erwerben und/oder stille Beteiligungen gewähren, erfolgt das Engagement zu denselben Bedingungen und die privaten Wirtschaftsbeteiligten intervenieren simultan mit den öffentlichen Finanziers.
19. In Einzelfällen kann eine differenzierte Beteiligungsstruktur für die privaten Wirtschaftsbeteiligten im Hinblick auf die Aufteilung des Investments auf offene und stille Beteiligungen erfolgen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn ansonsten Gründer benachteiligt oder private Mittel nicht in wünschenswertem Maße mobilisiert werden können.
20. Es wird davon ausgegangen, dass eine Beteiligung nach denselben Bedingungen erfolgt, wenn die öffentlichen und privaten Finanziers dieselben Risiken und Renditen teilen und sie in Bezug auf dieselbe Risikoklasse einer identischen Nachrangigkeitsregelung unterliegen. Befindet sich der öffentliche Finanzier in einer besseren Position als der private Wirtschaftsbeteiligte, da er z.B. im Gegensatz zu den privaten Wirtschaftsbeteiligten früher eine vorrangige Rendite erhält, kann die Maßnahme auch als im Einklang mit diesen Richtlinien stehend betrachtet werden.
21. Beteiligungen von öffentlichen und privaten Finanziers werden als simultan getätigt betrachtet, wenn die privaten und öffentlichen Finanziers über dieselbe Investitionstransaktion gemeinsam, d.h. als Koinvestoren, in das Unternehmen investieren und die Zahlungen von den privaten und öffentlichen Finanziers in gleichen Zeiträumen geleistet werden.
4.2 Offene Beteiligungen
22. Bei einer offenen Beteiligung erwirbt der Fonds Minderheitsbeteiligungen von maximal 24,9%. Eine finanzielle Beteiligung der operativ tätigen Geschäftsleiter und Gesellschafter des Unternehmens ist ausdrücklich gewünscht.
4.2.1 Beihilfefreie offene Pari-passu-Beteiligungen
23. Der erstmalige Anteilserwerb privater Wirtschaftsbeteiligter und des Fonds erfolgt in einer beihilfefreien Ausgestaltung2) sofern dieser zu gleichen Bedingungen (und daher mit gleich hohen Risiken und Erträgen) von öffentlichen Stellen und privaten Wirtschaftsbeteiligten, die sich in einer vergleichbaren Lage befinden, durchgeführt und der Anteil der privaten Wirtschaftsbeteiligten als wirtschaftlich bedeutend gewertet wird.
24. Beträgt die Beteiligung privater Wirtschaftsbeteiligter mindestens 34% des Gesamtengagements, kann sie als wirtschaftlich bedeutend gewertet werden.
4.2.2 Offene Beteiligungen mit Beihilfewert
25. Offene Beteiligungen mit Beihilfewert können bis zu den in den Randnummern 15 bis 17 genannten Obergrenzen betragen.
26. Nach einem Zeitraum von fünf bis spätestens zehn Jahren soll ein Ausstieg aus der offenen Beteiligung erfolgen. Sollte es bis zu diesem Zeitpunkt nicht zu einem Verkauf (Trade-Sale) oder einem Börsengang (IPO) gekommen sein, werden die Anteile der Gesellschaft und den Gründungsgesellschaftern auf Basis einer aktuellen Unternehmensbewertung zum Kauf angeboten.
4.3 Stille Beteiligung
27. Die stille Beteiligung wird als Mezzanine-Kapital zur Verfügung gestellt. Die Tilgung erfolgt in einer Summe nach acht bis zehn Jahren. Die genaue Festlegung erfolgt im Beteiligungsvertrag.
28. Bei ausschließlich stillen Beteiligungen kann der Beteiligungsvertrag eine Regelung enthalten, dass am Ende der Laufzeit die Zahlung einer Endvergütung erfolgt, falls der Unternehmenswert über die Dauer der Laufzeit der stillen Beteiligung erheblich gesteigert werden konnte. Einzelheiten regelt der Beteiligungsvertrag.
4.3.1 Stundung von Beteiligungsentgelten, Wandlung von Beteiligungen und fälligen Beteiligungsentgelten in Gesellschaftsanteile
29. Die Beteiligungsentgelte können auf Antrag im begründeten Einzelfall temporär gestundet werden und sind dann in einer Summe zur Zahlung fällig.
30. Grundsätzlich ist es möglich, die stille Beteiligung und die fälligen bzw. gestundeten Beteiligungsentgelte der Beteiligungsgesellschaft im Rahmen einer weiteren Finanzierungsrunde mit einem privaten Wirtschaftsbeteiligten in Gesellschaftsanteile umzuwandeln. Eine solche Umwandlung erfolgt auf Basis der dann aktuellen Bewertung der Unternehmensanteile.
4.3.2 Beihilfefreie stille Pari-passu-Beteiligungen
31. Stellen private Wirtschaftsbeteiligte und der Fonds, die bisher nicht im Unternehmen investiert sind, eine stille Beteiligung bereit, erfolgt diese in einer beihilfefreien Ausgestaltung, sofern diese Transaktion zu gleichen Bedingungen (und daher mit gleich hohen Risiken und Erträgen) von öffentlichen Stellen und privaten Wirtschaftsbeteiligten, die sich in einer vergleichbaren Lage befinden, durchgeführt und der Anteil der privaten Wirtschaftsbeteiligten als wirtschaftlich bedeutend gewertet wird.
32. Beträgt die Beteiligung privater Wirtschaftsbeteiligter mindestens 34% des Gesamtengagements, kann sie als wirtschaftlich bedeutend gewertet werden.
4.3.3 Stille Beteiligungen mit Beihilfewert
33. Die Konditionsgestaltung für stille Beteiligungen auf Basis marktüblicher Zinssätze erfolgt auf der Grundlage der Due-Diligence des Ziel-Unternehmens im Rahmen der Risikobewertung, die zur Einordnung in Ratingklassen entsprechend der nachstehenden Tabelle führt.
34. Das Ratingsystem besteht – basierend auf Ein-Jahres-Ausfallwahrscheinlichkeiten – aus vier Klassen. Unternehmen mit einer Ein-Jahres-Ausfallwahrscheinlichkeit über 10,0% kommen für eine Erstfinanzierung nicht in Betracht. Anschlussfinanzierungen sind für Unternehmen mit einer Ein-Jahres-Ausfallwahrscheinlichkeit über 10,0% nur möglich, wenn auf der Grundlage realistischer Annahmen innerhalb einer angemessenen Frist ein wirtschaftlicher Erfolg des Unternehmens erwartet werden kann. Für Unternehmen, welche in die Ratingklassen 1 bis 4 eingestuft werden, errechnen sich die marktüblichen Zinssätze auf Basis des jeweiligen gültigen Referenzzinssatzes der Europäischen Kommission wie folgt:
35. Sockelzinssatz ist der Referenzsatz für Deutschland, der um einen Zuschlag für das Rating des Zielunternehmens erhöht wird.
| Ratingklasse bzw. Ein-Jahres-Ausfallwahrscheinlichkeit | Zuschlag für Festvergütung und gewinnabhängige Vergütung [Basispunkte] |
|---|
| 1 (bis 0,31857%) | 420 |
| 2 (0,31858 bis 2,41924%) | 600 |
| 3 (2,41925 bis 8,16496%) | 850 |
| 4 (ab 8,16497%) | 1.200 |
36. Das Beteiligungsentgelt besteht aus einer Festvergütung und einer gewinnabhängigen Vergütung, die insgesamt jedoch auf den nach der vorstehenden Tabelle ermittelten Satz begrenzt ist.
37. Stille Beteiligungen mit Beihilfewert können bis zu den in den Randnummern 15 bis 17 genannten Obergrenzen betragen.
4.4 Kumulierung
38. Die in Artikel 8 und 22 Absatz 4 AGVO sowie die in Artikel 5 De-minimis-VO festgelegten Kumulierungsvorschriften sind zu beachten. Eine Kumulierung von AGVO- und De-minimis-Beihilfen der rheinland-pfälzischen Innovationsfonds in derselben Finanzierungsrunde ist ausgeschlossen.
4.5 Verlusthaftung
39. Die stille Beteiligung nimmt nur im Falle des Insolvenzverfahrens am Verlust teil.
40. Es ist in jedem Fall sicherzustellen, dass Vermögensverschiebungen während der Beteiligungslaufzeit insbesondere durch Veränderungen in der Gesellschafterstruktur, Betriebsaufspaltung, Erhöhung von Geschäftsführer-/Vorstandsgehältern, Veräußerung von Betriebsvermögen an Angehörige, Anstellung von Angehörigen zu nicht marktgerechten Konditionen usw. unterbleiben. Der Beteiligungsnehmer ist im Beteiligungsvertrag zu verpflichten, für oben genannte Rechtsgeschäfte die Zustimmung des Fonds einzuholen. Die Nichteinhaltung dieser Verpflichtung berechtigt den Fonds zur außerordentlichen Kündigung der Beteiligung. Die Geschäftsführer/Vorstände haften für die Einhaltung der genannten Pflichten.
41. Der Fonds behält sich vor, die erfolgreiche Umsetzung der Beteiligung durch weitere Regelungen zu sichern, die in den Beteiligungsvertrag aufgenommen werden.
4.6 Beratung und Berichterstattung
42. Der Beteiligungsunternehmer hat in der Regel an den Fonds monatlich zu berichten und seine Jahresabschlüsse zeitnah vorzulegen. Einzelheiten und Umfang des zu leistenden Reportings werden im Beteiligungsvertrag geregelt. Der Beteiligungsnehmer hat dem Fonds alle für das Beteiligungsverhältnis bedeutsamen Ereignisse unverzüglich mitzuteilen und bei wichtigen Geschäften, die im Beteiligungsvertrag im Einzelnen genannt werden, die Zustimmung des Fonds einzuholen.
43. Der Beteiligungsnehmer ist verpflichtet, jederzeit eine Prüfung nach Maßgabe des Beteiligungsvertrages zu gestatten.
5 Antragstellung und -prüfung
44. Über eine Beteiligung wird auf Basis eines Antrags nach pflichtgemäßem Ermessen im Rahmen der verfügbaren Fondsmittel entschieden. Auf die Übernahme einer Beteiligung besteht kein Rechtsanspruch.
45. Anträge auf Übernahme einer Beteiligung sind bei der ISB schriftlich einzureichen.
46. Die Antragsprüfung erfolgt jeweils im Rahmen einer intensiven individuellen Einzelfallprüfung (Due Diligence), für die die Geschäftspläne der Unternehmen sowie fallweise ergänzende extern erstellte Gutachten herangezogen und Gespräche mit der Fondsverwaltung geführt werden.
47. Weitere Einzelheiten werden im Beteiligungsvertrag geregelt.
6 Kommunikation
48. Jeder Beteiligungsnehmer ist verpflichtet, für die Öffentlichkeit deutlich sichtbare langlebige Tafeln oder Schilder mit dem Emblem der Europäischen Union anzubringen. Die Tafeln bzw. Schilder sind für die Dauer der Unterstützung des Unternehmens durch den Innovationsfonds Rheinland-Pfalz III vorzuhalten. Zudem ist entsprechend auf die Förderung durch das Land Rheinland-Pfalz hinzuweisen.
7 Geltungsdauer
49. Diese Richtlinien gelten für Beteiligungen, die nach dem 15. November 2023 bewilligt werden.
1) Damit ist die offene Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft sowie als Kommanditist an einer KG bzw. GmbH & Co. KG möglich. Eröffnet ist weiterhin die Möglichkeit, offene Beteiligungen an anderen Rechtsformen aus dem Bereich der Personengesellschaften einzugehen, sofern eine Haftungsbeschränkung entsprechend der Regelungen zugunsten des Kommanditisten oder der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft gesetzlich verankert ist. Damit können beispielsweise auch ausländische Rechtsformen, die den vorstehenden Anforderungen genügen und die in Deutschland anzuerkennen sind, erfasst werden.
2) Die beihilfefreie Ausgestaltung kann nur erfolgen, wenn die Gesamtfinanzierung der Maßnahme einschließlich einer ggf. begebenen stillen Beteiligung die Bedingungen erfüllt.